5月6日，重庆破产法庭发布2022年十大典型案例。真人体育中国有限公司重庆办公室破产团队办理的“原告重庆国储石油集团有限公司管理人与被告四川国储天府物流有限公司及第三人江苏海德石化集团有限公司、安徽海德化工科技有限公司、安徽恒邦化工进出口有限公司破产撤销权纠纷案”作为唯一衍生诉讼案例入选。

2021年5月17日，四川国储天府物流有限公司（以下简称天府物流公司）作为转让人（甲方）与受让人重庆国储石油集团有限公司（以下简称重庆国储石油公司）（乙方）签订了《债权转让协议》，约定天府物流公司将对江苏海德石化集团有限公司（以下简称江苏海德公司）、安徽海德化工科技有限公司（以下简称安徽海德公司）、安徽恒邦化工进出口有限公司（以下简称安徽恒邦公司）的共计321,029,100元债权转让给乙方，同时因甲方尚欠乙方债务合计320,690,000元，双方均同意将甲方享有的上述债权及从权利与乙方对甲方享有的债权及从权利进行冲抵，乙方无须另行向甲方支付债权转让的对价款。上述《债权转让协议》签定后，天府物流公司于2021年5月18日向江苏海德公司、安徽海德公司、安徽恒邦公司邮寄送达了《债权转让通知书》，告知天府物流公司对其享有的合法债权转让给重庆国储石油公司，并进行了公证。2021年3月23日安徽海德公司启动预重整，2021年4月23日天府物流公司向安徽海德公司申报债权。2021年5月24日、2021年7月17日安徽海德公司、江苏海德公司分别进入破产程序。2021年10月13日，重庆国储石油公司进入破产清算程序。另查明，天府物流公司股东为四川国储物流集团有限公司（以下简称四川国储物流公司），持股比例为100%，重庆国储石油公司为四川国储物流公司股东，持股比例为46%。

2021年12月30日重庆国储石油公司管理人向重庆市第五中级人民法院起诉，以天府物流公司与重庆国储石油公司签定的《债权转让协议》系以明显不合理的价格进行交易的行为，损害了全体债权人利益，请求撤销双方签订的上述协议。

（二）审理情况

法院审理认为，本案中天府物流公司与重庆国储石油公司签订的《债权转让协议》中的交易行为是否“以明显不合理的价格”进行的，关键要看交易双方的关系、交易的价格、交易的时间等因素。从交易双方的关系来看，重庆国储石油公司虽然持有四川国储物流公司股权不足50%，但依据其出资额所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，符合我国《公司法》第二百一十六条对控股股东的认定标准。而四川国储物流公司持有天府物流公司100%的股权，重庆国储石油公司通过投资关系，为天府物流公司的实际控制人，本案交易双方存在关联关系。第二，从交易的价格来看，本案双方交易关系为天府物流公司将其对外享有的江苏海德公司、安徽海德公司、安徽恒邦公司债权转让给重庆国储石油公司，同时将重庆国储石油公司支付债权转让款债务与天府物流公司欠付重庆国储石油公司的债务相互抵销，本案双方交易的价格即为转让债权的价值。本案中江苏海德公司、安徽海德公司已经具备破产原因，先后进入破产程序，根据管理人提供的审计报告、财产状况报告等证据，两公司普通债权人的清偿率均不足3%，而天府物流公司以债权原值转让给重庆国储石油公司，用于抵消其对重庆国储石油公司所负债务，系以明显不合理的高价进行交易的行为。第三，从交易的时间来看，双方签订《债权转让协议》的时间为2021年5月17日，江苏海德公司、安徽海德公司分别于2021年5月24日、7月17日先后进入破产程序，天府物流公司在签订《债权转让协议》时，其应当知道转让的债权存在无法收回或收回率较低的情况下，仍以债权原值转让给重庆国储石油公司，以冲抵其对重庆国储石油公司所负债务，双方交易明显损害重庆国储石油公司财产权益，且上述交易行为发生在重庆国储石油公司破产案件受理前一年以内。

2022年9月19日，重庆五中法院作出（2021）渝05民初4407号民事判决，判决撤销天府物流公司与重庆国储石油公司于2021年5月17日签订的《债权转让协议》。天府物流公司不服一审判决，在法定期限内提起上诉，因未缴纳上诉费，重庆市高级人民法院于2023年2月7日作出（2023）渝民终46号民事裁定，裁定天府物流公司按自动撤回上诉处理。

（三）典型意义

破产撤销权作为体现破产法公平原则的一项重要制度，在体现破产立法宗旨、维护诚实信用原则、保障全体债权人合法权益等方面具有重要的意义。我国企业破产法第三十一条明确了破产申请受理前一年内涉及债务人无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等五种情形应予撤销，但对如何认定“明显不合理的价格”，如何正确理解“合理价格”的范围，在企业破产法及司法解释中并未明确。这种行为和无偿转让最大的区别在于存在真实的交易，是有偿行为，只是因为交易的价格明显不合理而被撤销。本案中交易双方系关联企业，明知作为交易标的的债权涉及的债务人已缺乏实际清偿能力，转让方仍然以债权原值转让给受让方以抵销其对受让方所负债务。虽然交易价格是按照债权原值，表面上价格看似合理，但债权的价值主要取决于与债权相关的债务人的偿债能力，从交易双方关系、交易价格、交易时间等因素，结合破产管理人提供的审计报告、财产状况报告等证据，认定转让债权的价值远远低于拟抵销的债务，交易双方存在欺诈的故意，系以明显不合理的价格进行交易的行为，依法应当予以撤销。本案对于打击破产欺诈行为、纠正债务人损害债权人利益的行为、维护全体债权人合法权益具有典型意义。